特定役員

「特定役員」は国税庁サイトで以下のように説明されています。いくつか訳を書いてみました。

特定役員の訳例：

1. specified directors　日本語をそのまま訳したもの。単独では使えません。
2. (deemed) directors　大意は伝わる最も短い訳です。
3. directors and deemed directors
4. the president, a vice president, or a representative/managing director of a company or those equivalent to any of these who are engaged in the management of the company regardless of their title (hereinafter "Directors") 
5. directors for the purposes of joint business tests for a tax-qualified merger (hereinafter "Directors")

どれを使うかは文脈によりますが、個人的には4か5でしょうか。最初に丁寧に定義しておくと後が楽になります。色付けした個所は本通達（下）の色付け個所と対応しています。

【新設】（特定役員の範囲）
1－4－7　令第4条の2第3項第2号《適格合併に係る共同事業要件》に規定する「これらに準ずる者」とは、役員又は役員以外の者で、社長、副社長、代表取締役、専務取締役又は常務取締役と同等に法人の経営の中枢に参画している者をいう。(注) 専務取締役及び常務取締役の意義については9－2－1の3による。

【解説】
(1) （略）特定役員とは、法令上、「社長、副社長、代表取締役、専務取締役、常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者」をいうが、本通達では、この場合の「これらに準ずる者」について明らかにしている。略

最近、企業においていわゆるCEOやCOO（一般的には最高経営責任者、最高執行責任者と訳される）と称される者で会長や社長と同等に経営に従事している者が見受けられる。これらの者が商事法上の役員とされている場合には特定役員に該当することに特段の疑問は生じないと思われるが、 商事法上の役員とされていない場合であっても、本通達でいう「これらに準ずる者」に該当し特定役員となる。

なお、特定役員は、法令上、役員に限らないこととされているが、法人の経営の中枢に参画していることから、 通常は、法人税法施行令第7条に規定するみなし役員に該当するものと考えられる。

ポイント・重要用語は以下の通りです。

• 範囲　　　　　definition　この場合、「意味、定義」のことです。
  
• 令第4条の2第3項第2号　Corporate Tax Law Enforcement Order Article 4-2, paragraph 3, subparagraph 2, CTLEO 4-2-3-2　項や号に clause や item を使うこともあります。絶対的に正しい訳はなく、一貫性を持って使う（一旦使い始めたら途中で変えない）ことが大切です。
• 適格合併　　　(tax-)qualified merger
• 共同事業要件　joint business requirements, joint business tests 
• ～に準ずる者　those equivalent to ～, those similar to ～
• 役員　director　日本語の「役員」は、officer より director の方が近いと思います。

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